Trong quản trị rủi ro tín dụng doanh nghiệp, việc người đại diện theo pháp luật ký cam kết trả nợ thay là một hình thức bảo đảm bổ sung thường gặp. Tuy nhiên, hiệu lực của các cam kết này khi có sự thay đổi nhân sự quản lý là vấn đề pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự minh bạch trong hồ sơ tín dụng.
Bối cảnh tranh chấp nợ xấu tại Công ty T.
Công ty T. đã ký kết hai hợp đồng tín dụng với Ngân hàng TMCP B. vào các năm 2018 và 2019 với tổng dư nợ hơn 4,7 tỷ đồng. Tại thời điểm ký kết hợp đồng tín dụng đầu tiên, ông H. – khi đó là Giám đốc và người đại diện theo pháp luật – đã ký cam kết cùng ông C. sẽ trả nợ thay nếu công ty không hoàn thành nghĩa vụ thanh toán.
Tuy nhiên, sau khi ông H. chuyển nhượng toàn bộ vốn góp và từ nhiệm vị trí người đại diện pháp luật vào cuối năm 2018, mọi hoạt động giải ngân và xác nhận công nợ sau đó đều do ông C. thực hiện. Đến nay, Công ty T. đã ngừng hoạt động, để lại khoản nợ hơn 6,1 tỷ đồng (bao gồm cả gốc và lãi).
Phán quyết của Tòa án: Ranh giới giữa tư cách cá nhân và người đại diện
Tại cấp sơ thẩm, Tòa án đã tuyên buộc ông H. và ông C. phải liên đới trả nợ thay cho công ty. Tuy nhiên, tại phiên phúc thẩm, Hội đồng xét xử đã đưa ra phán quyết gây chú ý: **Bác yêu cầu buộc ông H. trả nợ thay.**
Các căn cứ pháp lý quan trọng bao gồm:
1. **Tư cách ký kết:** Tòa xác định ông H. ký cam kết với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty T., không phải với tư cách cá nhân độc lập.
2. **Thời điểm phát sinh nghĩa vụ:** Toàn bộ hồ sơ giải ngân và khế ước nhận nợ đều phát sinh sau khi ông H. đã bàn giao quyền điều hành và không còn là thành viên góp vốn.
3. **Sự kế thừa nghĩa vụ:** Khi ông C. trở thành người đại diện pháp luật, ông này đã xác nhận công nợ và trực tiếp ký các khế ước nhận nợ, đồng thời dùng tài sản cá nhân để thế chấp cho các khoản vay sau đó.
Kết quả, tòa án phán quyết Công ty T. vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán toàn bộ khoản nợ 6,1 tỷ đồng. Trong trường hợp công ty không còn tài sản, ông C. là người chịu trách nhiệm trả nợ thay theo cam kết, trong khi ông H. được miễn trừ nghĩa vụ này.
Bài học quản trị rủi ro cho doanh nghiệp và ngân hàng
Từ góc độ tài chính và pháp lý, bản án này để lại hai bài học quan trọng:
- **Đối với doanh nghiệp:** Khi chuyển nhượng phần vốn góp và thay đổi người đại diện pháp luật, cần thực hiện nghiêm ngặt thủ tục bàn giao trách nhiệm, thông báo chính thức với các bên cho vay để chấm dứt các cam kết bảo lãnh cá nhân hoặc cam kết thay mặt công ty. Việc lập biên bản xác nhận thời điểm chấm dứt nghĩa vụ là “tấm khiên” bảo vệ cựu lãnh đạo trước các rủi ro nợ xấu phát sinh sau này.
- **Đối với ngân hàng:** Việc yêu cầu cam kết trả nợ thay cần được soạn thảo rõ ràng về tư cách tham gia (cá nhân hay đại diện pháp nhân). Nếu muốn ràng buộc trách nhiệm cá nhân của giám đốc, ngân hàng cần ký kết các hợp đồng bảo lãnh riêng biệt, tách rời khỏi tư cách người đại diện pháp luật để tránh các tranh chấp về hiệu lực pháp lý khi nhân sự thay đổi.
Việc nắm vững các quy định về trách nhiệm liên đới không chỉ giúp nhà quản trị bảo vệ tài sản cá nhân mà còn giúp ngân hàng tối ưu hóa quy trình thu hồi nợ, tránh các rủi ro pháp lý kéo dài tại tòa án.
